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關于“合規的實施與價值”合規培訓問卷
答卷人： 答卷時間：
1、“企業合規”的含義？
2、員工違法，公司要承擔責任嗎？
3、檢察建議不起訴模式的辦案方式是什么？
4、案例：
（1）某上市公司為提升自身品牌價值，打造企業合規形象，規范公司業務，決定成立合規委員會，其章程中規定：“合規委員會負責公司所有業務中的反商業賄賂合規、貿易合規、金融合規、消費者隱私保護以及數據保護等工作。”
（2）某公司為治理內部商業賄賂問題，特意聘請律師搭建合規體系，其合規委員會主要以防止商業賄賂等不正當競爭問題，并為治理相關問題制定了專項制度和預防體系。
上述情況分別屬于哪種企業合規的模式？
5、企業的“合規組織體系”主要有哪些內容？
6、合規體系中的“合規風險防范體系”有哪些內容？
7、案例：某公司合規部門接到合規舉報，在公司招標項目中，招標負責人有與投標人串通投標、侵害其他投標人和公司利益的行為，舉報還涉及公司財務制度存有漏洞。
該公司的合規部門可以采取哪些措施來對違規事件進行應對？
8、什么是“合規盡職調查”？
9、案例：某互聯網數據處理公司建有合規委員會以及合規管理體系，且運行良好。某日，其主管行政部門接到舉報，該公司有泄露消費者信息數據的問題。在協助調查過程中，該公司合規部門發現，系員工A違反相關規定，違規復制客戶信息并對外販賣從而獲利。
面對行政部門執法調查，該企業如何運用合規制度進行無責任抗辯？
10、案例：廣東某市場監管部門調查的一家唇青銷售企業涉嫌傳銷的案件。目前案件還沒有被移交給公安機關，市場監管局正準備作出行政處罰。律師接受行政代理后，發現這家企業符合組織、領導傳銷犯罪的立案標準，可能面臨著很大的刑事風險。
面對上述風險，企業可以采取的刑事風險化解的手段有哪些？
參考答案：
1、“企業合規”的含義？
答：（1）第一層含義，即字面意思，合規(compliance)具有＂遵守規則”或“遵循法律規定”的含義。
僅僅要求企業依法依規經營，這屬于企業合規的淺層含義。如何達到這一目標，還要要求企業針對可能出現的違法違規情況，建立一套旨在防范、識別和應對合規風險的自我監管機制。
（2）第二層含義
合規的第二層含義就是指企業為避免出現違法違規行為，防止或減輕因違法違規而遭受的各種損失，所建立的公司治理體系。
首先，企業合規是為了防范合規風險而建立起來的管理機制；
其次，企業合規是針對有關監管部門的調查和處罰所建立的管理體系；
再次，企業合規是為避免遭受重大經濟損失和聲譽損失而建立的管理體系；
最后，企業合規是一種特有的公司治理方式。
企業通過建立合規管理體系，企業建立了商業行為規范，為員工確立了行為準則，并建立了合規風險防范體系、風險識別體系和違規行為應對體系。
（3）第三種含義
通過行政法和刑法上的獎勵制度，也就是企業建立了合規管理體系，企業就可以得到行政監管部門的寬大行政處理，或者受到較為寬大的刑事處理。有關國際組織也可以對那些建立了合規計劃的企業，予以較為寬大的制裁處罰。
2、員工違法，公司要承擔責任嗎？
答：如果公司內部已經建立的合規管理體系，既排除了公司存在“放任結果發生”的問題，也否定了公司存在“疏忽大意”或“過于自信”的過失問題，成為該公司不承擔刑事責任的直接依據。
3、檢察建議不起訴模式的辦案方式是什么？
答：其辦案方式就是采用“先建議整改、后認罪認罰從寬”的前置性做法。強化對檢察建議的跟蹤回訪和評估，積極改變檢察建議后置性做法，將檢察建議落實情況作為適用相對不起訴的前提條件，強化對社會治理類檢察建議綜合評估的監督管理，提升檢察建議的剛性，督促涉案企業建立有效的合規管理體系。
4、案例：
（1）某上市公司為提升自身品牌價值，打造企業合規形象，規范公司業務，決定成立合規委員會，其章程中規定：“合規委員會負責公司所有業務中的反商業賄賂合規、貿易合規、金融合規、消費者隱私保護以及數據保護等工作。”
（2）某公司為治理內部商業賄賂問題，特意聘請律師搭建合規體系，其合規委員會主要以防止商業賄賂等不正當競爭問題，并為治理相關問題制定了專項制度和預防體系。
上述情況分別屬于哪種企業合規的模式？
答：（1）全面合規：又被稱為“大而全的合規管理體系”，全面合規范圍涵蓋公司治理和經營、安全、員工健康和公共安全、反商業賄賂和反腐敗、消費者權益保護、反壟斷、反不正當競爭、員工權益保護、知識產權、數據信息、國際貿易和投資、商業伙伴等多方面的合規管理問題，對所有可能涉及的合規問題進行統一管控。
（2）專項合規：是指企業針對特定領域的合規風險，為避免企業因為違反相關法律法規而遭受行政處罰、刑事追究以及其他方面的損失，所建立起來的專門性合規管理體系。
與大而全的合規管理體系不同的是，專項合規是企業針對特定的合規風險所建立的專門性合規管理體系，這些專項合規除了要受到企業一般性的合規政策和程序約束之外，還要分別確立專門性的合規組織、專門性的合規政策、專門性的預防體系、專門性的識別體系以及專門性的應對機制。
5、企業的“合規組織體系”主要有哪些內容？
答：通常而言，合規組織體系一般包括四個部分：
（1）合規管理委員會。一般要求設立在董事會之下，與審計委員會大體平級，具有崇高的地位。合規委員會要求由公司高管擔任委員會成員，但董事長和總經理都不能擔任主席，只能由獨立的執行董事擔任主席。
（2）首席合規官。要求具有企業高級管理人員的地位，目前在我國企業中合規部門逐步取代法務部門，首席合規官也主要由公司的總法律顧間或法務總監擔任，在有的企業也稱為首席合規法務官。
（3）合規部。有的企業單獨設立合規部，有的企業則設立法律合規部。但無論如何，要設有專門的合規部門，部門負責人就是首席合規官。尤其需要注意的是，根據不同的單項合規計劃，合規部門要有專門的機構設置。
（4）企業的各個部門的合規專員。包括分公司、子公司等分支機構內都要設置合規部門與合規團隊，即使是在最小的部門中也要設置合規專員。
6、合規體系中的“合規風險防范體系”有哪些內容？
答：事先防范體系可由合規評估、盡職調查、合規培訓、內部政策溝通四個板塊構成。
（1）合規評估是指針對企業的合規風險點和重點合規領域，展開有針對性的合規風險的調查和評價。合規評估可以是定期進行，也可以有針對性地展開；
（2）盡職調查，主要是針對客戶、第三方合作伙伴和被并購企業，對其是否存在違法違規行為、有無風險展開的專門調查活動；
（3）合規培訓，也就是針對企業員工、第三方合作伙伴、各部門和分支機構所展開的合規管理培訓活動；
（4）內部政策溝通，企業高層和合規部門應將合規政策和程序傳達到每一員工、合作伙伴、各個部門和分支機構，可以要求后者作出合規承諾，也可以定期傳達企業合規政策和合規進展的動向，推廣“合規經營”的理念和文化。
7、案例：某公司合規部門接到合規舉報，在公司招標項目中，招標負責人有與投標人串通投標、侵害其他投標人和公司利益的行為，舉報還涉及公司財務制度存有漏洞。
該公司的合規部門可以采取哪些措施來對違規事件進行應對？
答：（1）及時進行合規內部調查；
（2）要盡快處理違規的員工和第三方；
（3）要盡快發現合規體系漏洞并進行整改；
（4）要積極配合調查，必要時進行報告披露。
尤其注意不能毀滅、偽造證據，不能建立攻守同盟，要配合監管部門的調查，爭取獲取可能的合作獎勵，盡量獲得寬大的行政處理或刑事處理，將懲罰、損失和不利影響降到最低限度。
8、什么是“合規盡職調查”？
答：“合規盡職調查”(compliance due diligence)，又可稱為“勤勉盡責調查＂。
從企業合規的角度來看，盡職調查是指企業在進行投資、開展并購、發展客戶以及尋求第三方合作伙伴時，為全面了解客戶、被投資并購方以及合作伙伴的背景、經營悄況、業務性質、企業規模、違法違規經歷、接受處罰的情況，減少和控制可能發生的法律風險，所進行的專門性調查活動。
9、案例：某互聯網數據處理公司建有合規委員會以及合規管理體系，且運行良好。某日，其主管行政部門接到舉報，該公司有泄露消費者信息數據的問題。在協助調查過程中，該公司合規部門發現，系員工A違反相關規定，違規復制客戶信息并對外販賣從而獲利。
面對行政部門執法調查，該企業如何運用合規制度進行無責任抗辯？
答：在企業員工、子公司、第三方或者被并購企業實施了違法違規行為時，企業建立或實施了有效的合規計劃，足以顯示企業對員工、子公司、第三方采取了合規培訓、合規盡職調查、分級管理、及時退出等機制，盡到了合規管理義務，由此證明企業不存在實施違法違規行為的主觀過錯。
10、案例：廣東某市場監管部門調查的一家唇青銷售企業涉嫌傳銷的案件。目前案件還沒有被移交給公安機關，市場監管局正準備作出行政處罰。律師接受行政代理后，發現這家企業符合組織、領導傳銷犯罪的立案標準，可能面臨著很大的刑事風險。
面對上述風險，企業可以采取的刑事風險化解的手段有哪些？
答：在面臨被公安機關立案的風險但還沒有正式立案之前，案件尚處在行政監管調查期間，通過論證來判定涉案企業是否具有合規風險、是否會構成犯罪，并提出應對和改進措施，幫助企業避免被公安機關立案。主要包括：診斷法律風險和改造商業模式兩個環節。
（1）診斷法律風險（發現主要問題）：律師幫助企業對其商業模式和交易模式本身是否有行政違規的風險和刑事風險進行合規診斷，并根據實際情況提出合理建議；
（2）改造商業模式（解決主要問題）：律師可以幫助企業改造商業模式，改變經營方式，糾正企業的違法違規行為，阻止符合犯罪構成要件的特定事實繼續發生，從而幫助企業既消滅了特定事實，又消滅了特定犯罪構成要件。
